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掌阅科技和华泰联合证券有限责任公司关于掌阅 发布时间:2020-06-03 04:50 

  关于掌阅科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告

  贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 200794 号《掌阅科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)收悉。在收悉《反馈意见》后,掌阅科技股份有限公司(以下简称“掌阅科技”、“公司”、“上市公司”或“申请人”)会同华泰联合证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)与北京市中伦律师事务所(以下简称“申请人律师”)、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”),就《反馈意见》中提出的问题,逐一进行落实。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下:

  本反馈意见回复所用释义与《华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》保持一致,所用字体对应内容如下:

  本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。

  申请人本次发行拟募集资金 7 亿元,用于数字版权资源升级建设项目,具体用途为版权采购及版权加工。请申请人补充说明:(1)版权采购的具体内容,投资金额的测算依据,采购定价的公允合理性;各项投资是否为资本性支出,是否以募集资金投入;(2)项目当前进展情况、募集资金使用进度安排,募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额;(3)是否已明确采购方或意向对象,是否已签订采购协议或意向性合同等,若尚未明确说明未来采购计划或安排,相关采购是否存在重大不确定性风险;(4)募投项目的运营模式及盈利模式,结合公司 2019 年收入下降、销售费用增加等情况,说明本次继续版权采购的原因及合理性,影响运营效果的影响因素,是否存在运营不达预期的风险;(5)募投项目的效益测算情况,效益测算的谨慎性、合理性,未来效益实现是否存在较大不确定性风险,如何保障募投项目实施的效益及效果。请保荐机构发表核查意见。

  一、版权采购的具体内容,投资金额的测算依据,采购定价的公允合理性;各项投资是否为资本性支出,是否以募集资金投入

  (一)版权采购的具体内容,版权采购投资金额的测算依据,采购定价的公允合理性

  版权采购方面,数字版权资源升级建设项目计划在未来三年时间里,投资72,411.11 万元,引入优质出版物、原创读物、漫画读物及听书合计约 4.99 万册。

  此次数字版权资源升级建设项目内容引入将由公司运营和版权内容团队共同建设实施。运营部熟悉行业的发展趋势和动向,了解国家对内容的发展要求,经过多年发展,运营部已经建立了一支高效的运营团队。作为公司面向用户的前沿部门,运营团队基于内容运营数据,定期针对内容进行分析、归纳、总结,发现用户阅读偏好。同时,运营团队时刻关注行业发展动态、名家新出作品以及各大平台榜单,围绕用户阅读偏好及国家发展方向,制定符合国家发展的健康、绿色的内容发展方案,提出版权引进需求。运营团队丰富的行业经验将保障此次数字版权资源升级建设项目建设的顺利实施。

  版权内容团队主要负责项目内容资源引入。版权内容团队首要保证版权采购内容全部为正版,根据公司严格的版权采购审核确认流程规范,在保障内容合法合规的前提下,执行运营团队版权引入方案,满足用户的需求。

  版权采购主要分为买断和保底两种模式,版权投资金额三年合计 72,411.11万元。

  数字版权资源升级建设项目前三年版权采购投资金额分别为 14,641.00 万元、24,961.62 万元及 32,808.49 万元。

  各期的投资金额为出版物、原创读物、漫画读物、听书等各类别拟采购版权册数与对应类别版权单价的乘积。

  2019 年末公司存量版权约 50 余万册,本次募投项目新增书籍册数参考市场环境、公司整体战略布局、历史期运营经验及公司未来三年版权采购规划进行预测,拟采购册数的具体情况如下表所示:

  数字版权资源升级建设项目书籍采购单价参考市场环境、2019 年度采购成本及运营经验、未来采购及升级规划综合得出。

  出版物 参考 2019 年 12 月 31 日书城取得收入的书籍中当年收入贡献在前 90%书籍的平均成本、2019 年业务重点书籍的平均成本

  原创读物 参考 2019 年 12 月 31 日书城取得收入的书籍中当年收入贡献在前 99%书籍的平均成本、2019 年业务重点书籍的平均成本

  漫画读物 参考 2019 年 12 月 31 日书城取得收入的书籍中当年收入贡献在前 90%书籍的

  听书 参考 2019 年 12 月 31 日书城取得收入的书籍中当年收入贡献在前 70%书籍的平均成本、2019 年业务重点书籍的平均成本(由于听书行业目前属于高竞争细分行业,考虑未来发生的实际成本,取前 70%的书籍作为预估基数)

  基于公司历史期运营数据,书籍收入长尾效应较为明显。公司进行建设期版权采购价格测算时,根据运营及市场情况认为出版物、原创读物、漫画读物书籍尾量 1%-10%部分(各细分业务存在一定差异)收入贡献对应的书籍对未来采购单价的参考价值较小,故未纳入单价考虑。对于听书版权而言,由于听书行业目前属于高竞争细分行业,考虑未来发生的实际成本,取收入贡献在前 70%的书籍平均成本作为预估基数。

  因此,版权单价的测算依据主要为市场环境判断、未来书库升级需求、历史期运营数据及未来采购计划等,采购定价公允合理。

  就版权采购投入来看,2019 年公司版权采购支出金额为 44,777.08 万元,公司募集资金项目建设期的版权采购投资金额分别为 14,641.00 万元、24,961.62 万元及 32,808.49 万元,募集资金投资金额测算符合公司历史支出及发展规划,具备合理性。

  序号 项目名称 总投资金额 占总投资额的比例 是否为资本性支出 募集资金拟投入金额

  项目建设资金拟由公司通过本次募集资金投入。若募集资金数额未能达到需求,不足部分由公司自筹资金解决。

  上述募投项目建设支出中,版权加工费属于非资本性支出。公司从事互联网数字阅读服务及增值服务,版权采购支出为其主要投入项目。互联网数字阅读行业版权采购多采取保底+分成的结算方式,根据会计准则及监管问答的相关规定,该方式下支出不属于资本性支出。因此,公司募投项目中资本性支出总体较少,符合数字阅读行业惯例和公司实际经营情况。同时,保底模式版权采购虽然在财务处理中不属于资本性支出,但根据其支出特点需进行一定的前期资金投入。

  公司本次向百瑞翔发行股份,属于引入战略投资者,向确定对象非公开发行股份。按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定,可以将募集资金全部用于补充流动资金。因此,公司本次非公开发行募集资金主要用于非资本性支出符合相关法律法规规定。

  二、项目当前进展情况、募集资金使用进度安排,募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额

  截至本意见回复出具日,公司已明确了部分数字阅读版权资源升级建设项目版权的采购方/意向对象,并与部分采购方/意向对象签署了合作协议或意向性协议。与部分采购方/意向对象签署合作协议具体情况见本小题“三、是否已明确采购方或意向对象,是否已签订采购协议或意向性合同等,若尚未明确说明未来采购计划或安排,相关采购是否存在重大不确定性风险”相关回复。

  本项目建设共需资金 73,641.25 万元,其中第一年拟投入 15,038.93 万元,第二年拟投入 25,371.56 万元,第三年拟投入 33,230.76 万元,项目建设资金拟由公司通过本次募集资金解决。本项目的资金投入进度如下:

  三、是否已明确采购方或意向对象,是否已签订采购协议或意向性合同等,若尚未明确说明未来采购计划或安排,相关采购是否存在重大不确定性风险

  截至本意见回复出具日,公司已经明确了部分本次数字版权资源升级建设项目的采购方/意向对象,主要为公司长期合作的各大版权供应商,例如北京当当科文电子商务有限公司、中华书局有限公司、上海译文出版社有限公司、江苏译林出版社有限公司、北京新华先锋出版科技有限公司、湖北长江传媒数字出版有限公司、清华大学出版社有限公司、北京大学出版社有限公司、人民出版社、人民日报出版社有限责任公司、人民邮电出版社有限公司、壹页网络科技有限公司、新经典文化股份有限公司、生活.读书.新知三联书店有限公司、南京分布文化发展有限公司、杭州趣阅信息科技有限公司、南京墨阅信息科技有限公司、北京晋江原创网络科技有限公司、北京幻想纵横网络技术有限公司、南京大众书网图书文化有限公司、北京磨铁数盟信息技术有限公司等行业内知名版权企业,并已与部分供应商签署了相关合作协议。

  公司专注于数字阅读领域,与众多出版社、内容公司、原创作者等建立了良好的持续性合作关系。本次募投项目建设期内,公司将综合考虑市场竞争情况、供需变化及自身业务规划情况,延续与上述采购方/意向对象的合作。经核查,保荐机构认为,上述合作协议或合作意向真实、有效,拟采购版权已满足建设期初期运营的要求,相关采购不存在重大不确定性风险。

  四、募投项目的运营模式及盈利模式,结合公司 2019 年收入下降、销售费用增加等情况,说明本次继续版权采购的原因及合理性,影响运营效果的影响因素,是否存在运营不达预期的风险

  本次募投项目主要用于数字阅读版权采购及版权加工,具体运营模式及盈利模式与公司现有数字阅读平台业务、版权内容业务不存在实质差异。

  数字阅读平台业务方面,公司版权内容团队与运营团队根据调研结果制定采购计划,对出版物版权合作方、原创版权合作方、漫画版权合作方及听书版权合作方提供的书籍进行评估,签署合作协议引入需求书目相关版权,并约定买断或保底的合作方式,同时要求合作方提供相关资质和版权文件进行审批,审批通过后书籍入库,由编辑部进行加工制作。制作完成的图书由编辑部交由运营团队进行上线运营活动。同时,公司利用数字阅读平台拥有的用户流量所产生的媒体价值,为广告代理公司和直客提供品牌广告营销服务,为广告联盟、DSP 和直投广告提供效果广告营销服务。

  版权产品业务方面,公司与数字阅读平台进行商务洽谈,对有意向合作的平台进行用户阅读偏好(内容特点)分析,对其输出数字版权作品,并跟进作品的后续更新。同时,公司根据版权产品的作品质量(题材、人物、情节、文字、价值观)、作品背景(作者、作品数据)、用户画像(粉丝规模、粉丝能力、粉丝属性)三方面进行打分决定作品在市场上可能销售的 IP 衍生价值,对有价值的作品进行宣传,打造版权衍生合作价值。

  数字阅读平台业务的盈利模式:用户在数字阅读平台中,充值购买虚拟货币,并消费虚拟货币购买图书、杂志等数字内容,公司获得收入。公司对平台中数字阅读内容的定价主要按版权方要求定价或按市场情况自主定价。同时,公司利用数字阅读平台拥有的用户流量所产生的媒体价值,为广告主提供广告营销服务,并收取广告营销费用。

  不同应用平台下公司的收入结算模式有所不同:用户在 Android 平台的数字阅读 APP 中进行充值的主要充值渠道包括微信支付、支付宝等互联网第三方支付渠道,以及 OPPO、VIVO、华为等手机厂商第三方代收渠道,各充值渠道扣取相应手续费后由公司获得用户充值金额。在 iOS 平台中,APPStore 是苹果官方唯一的应用分发平台,必须经过 APPStore 支付渠道,APPStore 按照 30%:70%的分成比例,公司获得用户充值金额的 70%。

  版权产品业务盈利模式:版权产品业务中,公司通过运营采购所获得的网络原创文学版权,向阅读、影视等各类文化娱乐类客户输出其内容价值和 IP 价值,从而获取版权销售收益。

  (二)结合公司 2019 年收入下降、销售费用增加的情况等情况,说明本次继续版权采购的原因及合理性

  2017 年、2018 年及 2019 年,公司营业收入结构如下表所示:

  2017 年、2018 年及 2019 年,公司营业收入分别为 166,699.05 万元、190,315.07万元和 188,234.70 万元,发展稳定。2019 年营业收入下降,主要是处置硬件业务,硬件业务收入下降所致。为了使上市公司聚集资源发展轻资产模式的数字阅读业务,同时更好地保证硬件业务发展的资金投入,减轻上市公司负担,2019年 4 月,公司将深圳掌阅股权出售,不再继续从事硬件业务。

  本次募投项目主要涉及数字阅读平台业务与版权产品业务。2017 年、2018年及 2019 年,公 司数字阅读平台业务与版权产 品业务的收入合计分别为160,610.31 万元、181,376.72 万元及 184,547.25 万元,该部分收入保持稳中有升,未出现收入下滑情况。

  报告期内,公司销售费用增长的主要原因是推广费用的快速增长。报告期内推广费分别为 17,988.60 万元、18,638.60 万元和 33,557.73 万元,占销售费用的比例分别为 10.79%、9.79%和 17.83%。2019 年,推广费大幅增加的主要原因是公司付费阅读和免费商业化相结合的变现模式初见成效,因此在 2019 年加大了用户推广力度。

  作为提供数字阅读服务的互联网公司,庞大的用户量体现平台价值,而大量的优质内容是公司的重要资产,也是为用户提供服务的根本基础。所以一方面公司需要支出推广费用来实现用户增长,另一方面公司需要持续采购版权为用户提供更丰富的内容,加大用户粘性。

  公司本次非公开募集资金 7 亿元实施数字版权资源升级建设项目,继续进行版权采购,是公司战略发展的必然需要,具备合理性和必要性。

  高品质内容版权的获取和运营是数字阅读领域企业的核心业务资源和发展的根本,直接关乎企业在市场中的地位和竞争实力。公司作为国内数字阅读行业领先企业,多年来始终坚持“引领品质阅读”的核心理念,将优质的图书资源作为企业立足之本。同时,随着大众数字阅读习惯的养成和人群基数的不断扩大,阅读内容需求的多样化、多元化和多层次性趋势明显,对数字阅读企业在内容资源的数量与质量的要求不断提高,因此,能否通过内容资源的不断充实、更新与质量提升,来及时、有效、充分地满足广大读者的阅读需求,将直接影响公司核心竞争力、市场地位与可持续发展能力。通过本项目的建设,公司将加大对内容版权的投资力度以获取更多精品与原创资源,强化数字阅读业务,以保持和提高公司在 IP 源头端的竞争优势,有利于公司健康可持续发展。

  作为一个新兴业态,数字阅读产业仍处于高速发展期,表现出强劲发展势头和巨大产业潜力,优质文学版权资源处于产业最前端,是游戏、影视、动漫等文娱产业的源头活水,承担着为多种业态赋能、以原创精品带动整个行业升级发展的使命职责。在当前版权环境日渐向好和 IP 运营能力不断成熟的背景之下,数字阅读产业已经逐渐由以付费阅读为基础向全版权运营、跨界合作等多方版权运营的多元化商业模式演进,行业内优质企业纷纷将手中各类优质版权资源作为源头活水,着力打造紧密联系的 IP 产业链,为下游输送创意和改编蓝本,将版权经过多次转化后,创造出“长尾效应”,实现产业链中多方共赢。公司经过多年的行业深耕与业务布局,以优质的图书资源为核心,已打造出一个涵盖动漫、影视、有声等多渠道全方位的版权运营品牌矩阵。通过本项目的建设,公司将强化版权资源的核心优势,把握数字阅读产业高速增长的窗口期以及商业模式迈向成熟的变革期,围绕融合出版进行规划布局,借助新技术、新形态和新媒介,实现内容多元开发和版权的多维增值,在更好地满足用户多元化、多层次、细分化、多场景化的内容获取需求的同时,带来公司盈利能力的提升。

  作为国内领先的数字阅读平台企业,公司的内容供应商主要包括传统出版社和民营出版公司、网络文学内容平台、版权代理机构和自有平台签约作者。出版社和民营出版公司、版权代理机构通常拥有大量优质出版物的版权与使用权,处于数字阅读产业链上游,是公司数字阅读平台主要内容来源,在公司多年的业务发展中已与上游企业建立了成熟的协作机制。同时,公司在移动端渠道优势明显,用户数量和粘性均保持持续增长,变现方式逐渐多元化,成就了公司在数字阅读行业的领先地位。经过多年的行业深耕与持续创新,公司已逐步打造出了“创作+发行+衍生”数字阅读生态闭环,通过与优质供应商的深度连接及版权运营,不断提升优质正版内容触达客户的深度和广度。因此,本项目的建设将有效提升公司作为内容生态的基础设施的地位和全面深度覆盖市场的能力,助力公司不断整合产业链资源,利用优质内容形成向心力,实现与内容创作者及广大用户群体的生态共赢,从而提高公司核心竞争力,保持行业领先地位。

  综上所述,内容是数字阅读行业的竞争壁垒,也是公司核心竞争力的重要体现,本次继续版权采购具备必要性及合理性。

  第一,市场竞争的激烈程度。随着近年来移动互联网的快速崛起,数字阅读行业日益成为受到关注的重点领域,市场竞争呈现日益激烈的态势,各大阅读平台抢占市场的力度可能会对公司未来数字阅读平台运营情况产生影响。

  第二,国家保护版权、打击盗版的力度。版权对于数字阅读行业具有至关重要的影响,是数字阅读企业的内容壁垒和核心竞争力之一。然而,现阶段我国数字版权的保护机制尚不完善,信息技术的快速发展让数字出版侵权案件面临取证难、认定难、维权成本高等问题,市场上仍然存在部分以盗版方式取得并传播数字阅读内容的现象,侵犯版权所有者和正版授权方的利益,影响作者的创作积极性,破坏行业生态,给行业的发展带来了不良影响。

  第三,掌阅科技相关产品的竞争力。数字阅读用户资源的获取、积累、巩固,需要数字阅读企业长期以来在实际经营和用户反馈的基础上把握用户实际需求,不断打磨产品、完善服务。公司具备庞大的移动用户规模和稳定的数字阅读用户群体,具有丰富的数字内容储备和内容资源覆盖优势、突出的研发实力及技术创新能力,并不断强化海量用户及内容数据的深度运营能力,提升自身产品的竞争力,能够为本次募投项目的运营奠定良好的基础。

  第四,用户数字阅读行为的培养情况。如何获取用户资源并提高用户粘性是数字阅读企业生存并发展壮大的重要任务。公司积极履行社会责任,通过策划启动相关公益项目,为贫困地区、少数民族聚居区、革命老区等地区捐赠爱心阅读室、电子书阅读器及数字图书、纸质图书等,培养民众特别是青少年的阅读习惯。

  国民阅读习惯的逐渐养成,将为公司本次募投项目带来坚实的需求基础,有利于本次募投项目的良好运营。

  募投项目实施过程中,公司将采取以下措施,避免运营不达预期:首先,公司将主要在产品改善层面发力,用优质的版权内容和上架产品,培养用户的长期阅读行为,提升用户粘性和忠诚度;其次,公司将增加用户的行为画像,通过精细化运营提升用户转化率和付费水平;第三,进一步深化与百度集团的协同,借助战略投资者的流量资源、商业化体系以及技术优势,提高流量运营效率和内容生产质量,提高收益水平。

  五、募投项目的效益测算情况,效益测算的谨慎性、合理性,未来效益实现是否存在较大不确定性风险,如何保障募投项目实施的效益及效果。

  本项目的计算期为 5 年。假定我国关于数字阅读相关领域的法律法规、政策性文件等均未发生重大不利变化,市场容量、竞争环境未发生重大不利变化。

  采购书籍册数 参考公司历史运营情况、市场供需情况、公司未来三年版权采购规划确定

  采购书籍的单价 参考市场环境、2019 年度采购成本及运营经验、未来采购及升级规划确定

  采购书籍贡献的单本收入 参考市场情况、公司历史期平均单本书籍扣除相关渠道成本及相关费用后的净收入贡献确定

  本项目收入以月为单位进行预估,参考公司数字阅读业务的特征,历史运营中书籍采购进度、上架进度及生命周期等因素,假设每类版权产生收入的时长设定为与该类版权生命周期的时长一致。假设出版、原创、漫画、听书四类书籍的月采购进度、上架进度、生命周期如下:

  出版 月采购量为当年总计划采购量的 1/12 采购半月后上架 12 个月

  原创 月采购量为当年总计划采购量的 1/12 采购半月后上架 36 个月

  漫画 月采购量为当年总计划采购量的 1/12 采购后立即上架 24 个月

  听书 月采购量为当年总计划采购量的 1/12 采购后立即上架 24 个月

  基于上述假设,根据建设期每年采购的书籍册数及单本书籍收入,从而预测得出项目收入。本项目的收入来源包括两部分,一部分来自数字阅读平台业务收入,此部分取得收入后需支付给预装 APP 的手机厂商对应的渠道成本;另一部分来自版权产品业务收入,此部分自第三方平台取得收入,无需支付渠道成本。

  本项目根据书籍生命周期推演保底合同期限,保底合同年限为出版 1 年,原创 3 年,漫画及听书 2 年。

  本项目建设期的单本版权加工费用参考报告期内版权加工的每本单价及市场情况得出,且每年存在 1%的涨幅。

  本项目参考报告期内运营情况及财务数据,假设渠道成本、工资薪酬、服务器托管费、销售费用、管理费用、研发费用占营业收入的比例为 2017、2018、2019 年与本次募投项目相关的成本/费用科目合计金额占主营业务收入比例的算术平均数。

  综上,根据项目收入及各项成本、费用,预测得出利润、现金流指标,进而预测项目效益指标。经测算,本项目回收期(税后,含建设期)为 3.25 年,内部收益率(税后)为 56.54%,具有较好的经济效益。

  本募投项目的收入测算,一方面综合考虑了历史期运营情况、单本书籍的平均收入情况、未来采购规划、上架进度、书籍生命周期等因素,另一方面充分考虑了市场需求情况。根据中国音像与数字出版协会发布的《2019 年度中国数字阅读白皮书》,2019 年中国数字阅读整体市场规模已达到 288.8 亿元,同比增长13.5%,其中大众阅读市场规模占比逾 95%;截至 2019 年,中国数字阅读用户总量达到 4.7 亿,人均电子书年接触量近 15 本,接触 20 本以上电子书的用户达到 53.8%,每周阅读 3 次及以上的用户占比达 88.0%;中国数字阅读内容创作者规模继续扩大,已达到 929 万人。市场的发展为数字阅读的发展提供了坚定的驱动力;国民教育文化娱乐消费支出的增长、网络原创文学读者规模的扩张也大力推进着互联网数字阅读的发展与创新。

  公司测算各项成本费用支出时,充分考虑了市场价格及公司历史运营情况,渠道成本、版权成本、工资薪酬、服务器托管费、版权加工费等测算具备合理性、谨慎性。

  公司 2017 年至2019 年数字阅读平台业务及版权产品业务的综合毛利率均值为 32.61%,根据测算,募投项目五年预测期内的平均毛利率为 32.54%,与公司报告期内现有业务毛利率相比,处于合理水平。

  注 1:测算管理费用时,只考虑与本次募投项目相关的费用支出,包括工资福利社保、房租水电费、折旧费差旅及交通费、业务招待费。

  注 2:因 2016 年年报未单独披露研发费用金额,故参考 2017、2018 年均值进行测算。

  本次募投项目税后内部收益率根据税后净现金流量情况,取 12%的必要报酬率计算得出。根据公司数字阅读业务的特点,公司大部分版权在采购后可以立即上架,部分版权存在半个月的延迟,但整体上架所需时间较短,而公司版权在上架后很快即可开始产生收入(即现金流入),因此,本项目建设期即能够实现现金流,资金投入占用期间相对厂房、设备等固定资产投入期短,因此项目整体内部收益率较高。此外,募投项目的收入、成本费用支出系基于公司实际经营情况做的测算,因此募投项目整体毛利及净利润水平与公司现有业务不存在较大差异。

  (三)未来效益实现是否存在较大不确定性风险,如何保障募投项目实施的效益及效果

  公司基于过往实际经营情况和未来规划谨慎测算募投项目,将通过如下竞争优势和措施保障募投项目实施的效益及效果:

  1、公司海量用户及内容数据的深度运营能力为募投项目效益实现奠定基础公司数字阅读平台聚集了广泛的数字阅读用户以及丰富的数字内容资源,公司根据社会文化聚焦、娱乐风尚对热点或高品质数字内容实施重点推广,同时通过高效精确的数据分析系统,形成了内容挖掘和用户行为为导向的精细化数字阅读运营体系。

  公司基于用户行为等运营数据,通过大数据分析总结形成用户习惯标签,建立系统的流程化推荐,筛选优质内容,通过定期推送等方式有针对性地为用户推荐活动或重磅内容,满足用户阅读需求。同时坚持数字内容精品理念,大部分出版图书内容均采用图文并茂等富媒体内容展现格式,充分满足用户的精品阅读体验。

  经过多年的行业深耕,公司打造了一支专业性强、能力强、经验丰富的数字内容制作及版权运营团队。同时,公司建立了高效的数字阅读运营体系,通过大数据技术聚焦社会热点、娱乐风尚等高品质的数字文化内容,筛选优质内容加以推广,以内容与用户需求为导向,对用户数据进行深度运营,形成了精细化且高效的数字阅读运营体系。另外,公司在多年的版权精品化运营实践中,建立了高效的优质版权内容发掘和甄选体系,针对性地采用“人物、情节、文笔、结构、题材”五分法对平台作品与内容进行打分和筛选,在一定程度上避免大量低质或同质内容的引入,有效维护了平台良好的内容生态。

  本次发行公司引入百度集团作为战略投资者,双方在流量(包括搜索)、内容采购及开发、商业化、人工智能、大数据、软件应用、在线教育、智能硬件等多领域建立深度战略合作关系。公司作为数字阅读垂直领域的龙头企业,借助百度集团的流量生态和互联网基础设施赋能,在内容拓展方面能够达到强强联合的效果。同时,借助百度集团的全链条内容产业优势,将加速公司对优质数字阅读内容衍生形态的拓展以及 IP 运营能力的提升。

  公司建立了完备的内部控制制度,内部控制管理分工明晰,控制有效。公司设立了董事会、审计委员会、内审部、监事会,在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构,各部门有明确的管理职能,部门之间相互牵制监督。公司已经在投资管理、财务管理、人事管理、岗位责任考核、对外信息披露及行政管理等方面建立了有效的内部控制制度。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证,并获得公司股东大会和董事会批准,公司将严格按照募集资金计划运用资金,积极调配资源,实施监督募投项目建设情况,优化募投项目执行效率和实施效果。

  本次发行募集资金到位前,为尽快实现募投项目效益,公司将积极调配资源,提前实施募投项目的前期准备工作;本次发行募集资金到位后,公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日实现预期效益,增强公司盈利水平,提升公司在数字阅读领域的竞争力。

  1、取得并审阅公司本次募投项目的《可行性分析报告》、报告期内的《审计报告》及《财务报告》、相关合作协议或意向文件;

  1、本次募投项目版权采购的具体内容为出版物、原创读物、漫画读物及听书的版权,投资金额的测算依据合理,采购定价公允合理。本次募投项目支出中,版权加工费属于非资本性支出,版权采购主要采用买断和保底两种模式,其中买断模式下的版权采购费属于资本性支出,保底模式下的版权采购费属于非资本性支出。公司本次募集资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定;

  2、公司正按计划推进募投项目的建设进度,已签署了部分采购协议或意向性合同等,募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额;

  3、公司已明确部分采购方或意向对象,已签订部分采购协议或意向性合同等,相关采购不存在重大不确定性风险;

  4、本次继续版权采购具备合理性、必要性,公司已综合考虑相关影响因素,制定相关有效措施避免运营不达预期的风险;

  5、募投项目效益测算谨慎、合理,未来效益实现不存在较大不确定性风险,公司已制定用于保障募投项目实施效益及效果的相关措施。

  最近一期末,公司货币资金余额为 11.99 亿元,报告期内财务费用均为负值,资产负债率较低,请结合公司未来货币资金使用计划、资产负债情况、银行授信情况、现金流状况等,说明本次以股权方式融资的必要性、合理性。请保荐机构发表核查意见。

  截至 2019 年 12 月 31 日,公司资产负债率为 34.37%,经营活动产生的现金流量净额为 30,880.08 万元,不存在银行授信或借款,货币资金余额为 119,892.35万元。

  根据公司发展规划,货币资金余额中约 36,000 万元将被用于股权投资及分红;37,000 万元将被用于未来三年的用户获取成本投入;26,168.13 万元为公司合理资金存量,用于支付办公场所租金、员工工资及应对日常经营过程可能发生的突发风险事件。

  同时,基于公司战略发展目标的投资需求较高。申请人的战略发展目标是打造全球最专业的数字阅读平台,让阅读的价值无处不在。公司将以数字阅读平台为基础,逐步构建内容创作、内容分发、内容衍生开发(影视、周边产品等)等多板块的业务布局,以期实现整合产业链上下游的泛文化娱乐资源,打造以数字阅读为核心的生态圈。为实现上述目标,公司计划在未来三年内开发多个在研/预研项目以进一步提升公司的核心竞争力,包括但不限于智能数据中心、广告平台系统、内容管理系统等方向,合计资金投入较大。各在研/预研项目分别在服务器、人员薪酬、办公场所、开发运维等方面存在资金投入需求。

  智能数据中心建设 增量互联网数据中心、服务器、内容分发网络 6,832.00 23,934.26

  注:公司已于 2020 年 5 月实施了 2019 年度权益分派,共计派发现金红利 60,150,000元。

  因此,虽然公司当前资产负债率不高、经营活动产生的现金流量净额为正,账面货币资金余额较大,但相关货币资金均已有明确的用途规划,基于公司经营需要及发展规划资金需求较高,存在融资必要性。

  综上所述,申请人现有货币资金已有明确的用途规划,通过非公开发行股票的方式向战略投资者募集 7 亿元具备必要性。

  本次非公开发行的特定发行对象为百瑞翔,隶属于百度集团。随着互联网内容产业蓬勃发展,流量资源和内容生产开发紧密结合的协同效应日益凸显,公司与百度集团在流量运营和优质内容生产开发等方面具备了广泛的合作基础和业务互补性。百度集团作为知名的互联网科技集团公司,拥有公司所处的数字阅读行业较强的重要战略性资源,与公司战略合作是为了谋求双方协调互补的长期共同战略利益。

  本次非公开发行完成后,百瑞翔将成为公司持股 5%以上的股东,公司将与百度集团在业务层面进一步深化战略合作,双方将在内容采购及开发、流量(包括搜索)、商业化、人工智能、大数据、软件应用等众多领域建立深度战略合作关系,共同探讨并大力发展数字阅读内容生态,拓展优质 IP 的衍生形式,并建立定期交流机制,从而充分调动各方优质产业资源,进而推动公司在数字阅读领域的产业布局和升级方面实现战略性发展。

  同时,本次非公开发行引入战略投资者,也将进一步优化公司现有的股权结构,增强公司股东背景,提高整体治理水平,进而提升公司的综合竞争力,为公司未来进一步强化既有竞争优势并积极拓展业务奠定坚实基础。

  综上所述,本次非公开发行方式实施募投项目,将有利于与战略投资者优势互补、产业协同,培育壮大公司发展新动能,同时与战略投资者的深度合作为项目顺利实施提供极大助力。

  报告期内,数字版权资源对应的公司数字阅读平台业务及版权产品业务的营业收入、占总营业收入的比重情况如下表:

  本次融资 7 亿元实施数字版权资源升级建设项目,是公司战略发展的必然需要,具备合理性和必要性。第一,项目建设有利于公司持续深化优质版权布局,夯实长期成长基础;第二,项目建设有利于公司把握行业发展机遇,增强盈利能力;第三,项目建设有利于公司整合内外部资源,依靠平台优势搭建共赢生态圈。

  具体内容请参见本意见回复“问题一/四、/(二)结合公司 2019 年收入下降、销售费用增加的情况等情况,说明本次继续版权采购的原因及合理性”相关内容。

  1、取得并审阅申请人报告期内的《审计报告》及《财务报告》、本次募集资金运用的《可行性分析报告》;

  1、尽管公司当前资产负债率不高、经营活动产生的现金流量净额为正,账面货币资金余额较大,但基于公司经营需要及发展规划,相关货币资金均已有明确的用途规划,资金需求较高,存在融资必要性;

  2、本次以股权形式融资,实施数字版权资源升级建设项目,同时引入百度集团作为战略投资者,具有必要性、合理性。

  报告期内,申请人存在多名客户与供应商重合的情况。请申请人补充说明:(1)报告期内客户与供应商重合的具体情况,包括客户名称、交易金额、交易内容等;(2)结合公司业务模式及特点,说明客户与供应商重合的原因及合理性,相关业务是否具备商业实质,是否符合总额法确认条件,新收入准则实施是否对相关会计核算产生影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。

  一、报告期内客户与供应商重合的具体情况,包括客户名称、交易金额、交易内容等;

  财付通支付科技有限公司 39,991.90 代收充值金额 244.16 代收手续费

  支付宝(中国)网络技术有限公司 16,689.73 代收充值金额 117.48 代收手续费

  财付通支付科技有限公司 52,232.62 代收充值金额 392.21 代收手续费

  支付宝(中国)网络技术有限公司 20,160.22 代收充值金额 163.20 代收手续费

  东莞市讯怡电子科技有限公司 20,072.95 代收充值金额 25,027.17 推广营销

  财付通支付科技有限公司 54,252.79 代收充值金额 547.03 代收手续费

  东莞市讯怡电子科技有限公司 16,227.58 代收充值金额 25,244.56 推广营销

  支付宝(中国)网络技术有限公司 15,413.19 代收充值金额 124.89 代收手续费

  报告期内,申请人客户与供应商主要重合的销售采购内容为代收充值金额与代收手续费采购和代收充值金额与推广营销采购,各类销售采购内容具体如下:

  1、代收充值业务具体内容为客户作为充值渠道代收公司数字阅读平台来自于终端用户的充值金额,该部分客户并非公司业务的实际消费者;

  3、推广营销服务采购具体内容为公司与硬件终端厂商、手机应用商店等通过预装、展示广告位等方式推广公司数字阅读平台,按照合同约定结算方法支付的采购款。

  二、结合公司业务模式及特点,说明客户与供应商重合的原因及合理性,相关业务是否具备商业实质

  公司主营业务中涉及上述客户与供应商重合的经营模式主要为数字阅读服务业务的销售模式和采购模式。

  在数字阅读服务业务中,用户在数字阅读平台中,充值购买虚拟货币,并消费购买图书、杂志等数字内容。公司主要通过第三方支付渠道、第三方代收渠道、电信运营商充值渠道等方式收取用户充值款。

  在数字阅读服务业务中,公司主要的采购内容为推广营销服务和版权内容采购,推广营销服务的采购模式为公司与硬件终端厂商、手机应用商店、手机软件推广服务商合作,通过预装、展示广告位等方式推广公司数字阅读平台,并根据合同约定结算方法支付采购款;版权内容采购模式为公司向版权供应商采购数字版权。

  上述重合的客户供应商中,财付通支付科技有限公司和支付宝(中国)网络技术有限公司为第三方支付渠道,销售金额为收取的充值额,采购金额为支付的代收手续费。

  因此,代收充值金额与支付手续费采购的客户供应商重合,具备合理性,符合公司的商业实质。

  近年来,由于各大手机厂商逐渐重视自主开发支付功能,公司在支付方面与手机厂商进一步加深合作。上述重合的客户供应商中,广东天宸网络科技有限公司、华为软件技术有限公司、广东欢太科技有限公司、东莞市讯怡电子科技有限公司为第三方代收渠道。广东天宸网络科技有限公司为 VIVO 品牌手机提供支付服务,公司对其销售金额为 VIVO 品牌手机充值渠道代收公司终端用户的充值额;广东欢太科技有限公司、东莞市讯怡电子科技有限公司为 OPPO 品牌手机提供支付服务,公司对其销售金额为 OPPO 品牌手机充值渠道代收公司终端用户的充值额;华为软件技术有限公司为华为品牌手机提供支付服务,公司对其销售金额为华为品牌手机充值渠道代收公司终端用户的充值额。

  同时,广东天宸网络科技有限公司主要为 VIVO 品牌手机接入互联网软件产品和服务,公司对其主要采购 VIVO 品牌手机预装的渠道推广服务;广东欢太科技有限公司、东莞市讯怡电子科技有限公司为 OPPO 品牌手机接入互联网软件产品和服务,公司对其主要采购 OPPO 品牌手机预装的渠道推广服务;华为软件技术有限公司为华为品牌手机接入互联网软件产品和服务,公司主要采购华为品牌手机预装的渠道推广服务。

  从公司代收渠道的角度来看,广东天宸网络科技有限公司、广东欢太科技有限公司、东莞市讯怡电子科技有限公司、华为软件技术有限公司等作为公司的第三方代收渠道,与支付宝、财付通等第三方支付渠道一样,并非公司业务的实际消费者,同时因为公司推广营销需求,向上述供应商采购预装等渠道推广服务。

  因此,代收充值金额与推广营销采购的客户供应商重合,具备合理性,符合公司的商业实质。

  在上述交易中,公司作为数字阅读服务提供者,负有向终端用户提供商品或服务的首要责任,因此符合总额法确认条件。采购的推广营销服务、支付的代收手续费作为相应业务的成本及费用。

  在新收入准则是否按照总额法确认时,应当清楚判别企业是否为主要责任人,公司为主要责任人的,应当按照其自行向客户提供商品或服务而有权收取的对价总额确认收入。

  用户在数字阅读平台中,充值购买虚拟货币并消费虚拟货币购买图书、杂志等数字内容。上述服务由公司承诺自行向用户提供,并在服务被转让给客户之前控制该服务;同时,公司有权自主决定服务的交易价格,并在用户购买虚拟货币后承担提供内容的义务。而对于上述所提及支付手续费与推广营销服务的采购中,供应商仅协助主要责任人与客户之间出售商品或服务,支付手续费、推广营销服务的采购与公司提供的充值服务均属于两项明显可区分的不同履约义务,故新收入准则对公司会计核算未产生影响,仍采用总额法确认收入。

  1、取得公司报告期内重合的主要客户及供应商的合同、对账单等资料,核查与公司的交易内容,对报告期内各项交易内容金额进行函证;

  2、根据《企业会计准则第 14 号—收入(2006)》中规定对公司业务进行核查;

  3、根据新收入准则《企业会计准则第 14 号—收入(2017 年修订)》中规定对公司业务进行核查。

  申请人报告期内客户与供应商重合具备合理性,符合商业实质,符合总额法确认条件,新收入准则实施对相关会计核算未产生影响,仍采用总额法确认收入。

  请申请人补充说明:本次发行董事会决议日前六个月至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形,对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表核查意见,并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。

  一、本次发行董事会决议日前六个月至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

  根据《再融资业务若干问题解答(二)》,财务性投资包括但不限于:设立或投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

  公司于 2020 年 3 月 17 日召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了本次非公开发行的相关事宜。董事会决议日前六个月至今,公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

  截至 2019 年 12 月 31 日,公司存在交易性金融资产账面价值 654.06 万元,系子公司长沙新阅文化传媒有限公司(以下简称“长沙新阅”)购买的非保本理财产品。公司控股子公司长沙新阅购买了余利宝、华泰紫金“天天发”、中国建设银行湖南省分行“乾元-福润潇湘”理财产品,该等非保本理财产品属于固定收益类现金管理工具,其收益波动较小,风险较低,不属于前述规定的财务性投资。截至本意见回复出具日,上述非保本理财产品均已赎回。

  同时,公司为提高资金管理效率,存在董事会决议日前六个月至今的期限内使用账面资金购买保本型结构性存款的情形,其收益波动较小,风险较低,不属于前述规定的财务性投资。

  二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形,对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

  截至 2019 年 12 月 31 日,公司未持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)。

  第一,申请人数字阅读及版权产品业务规模较大,而版权采购是该等业务的主要采购支出类型。

  公司主营业务为互联网数字阅读平台服务(包括数字阅读付费及商业化增值业务)、版权产品业务。公司以出版社、版权机构、文学网站、作家为正版图书数字内容来源,对数字图书内容进行编辑制作和聚合管理,通过“掌阅”等数字阅读平台面向互联网发行数字阅读产品,用户在数字阅读平台上充值购买虚拟货币,并消费购买图书、杂志等数字内容。同时,公司利用庞大的用户流量所产生的互联网平台媒体价值,为各种客户提供多样的商业化增值服务。版权产品业务中,公司通过运营网络原创文学版权,向阅读、影视、游戏等各类文化娱乐类客户输出其内容价值和 IP 价值,从而获取版权销售收益。

  由上表可以看出,公司在版权内容采购方面的支出规模较大,过去三年合计支出达 13.34 亿元,本次募投项目规模 7 亿元用于未来三年的版权资源升级建设,具备合理性。

  一方面,本次发行募集 7 亿元用于版权采购及版权加工是公司扩充内容供应能力、提升竞争力的必然需要。高品质内容版权的获取和运营是数字阅读领域企业的核心业务资源和发展的根本,直接关乎企业在市场中的地位和竞争实力。随着大众数字阅读习惯的养成和人群基数的不断扩大,阅读内容需求的多样化、多元化和多层次性趋势明显,对数字阅读企业在内容资源的数量与质量的要求不断提高。本次募投项目建设将实现公司文学作品版权及自有平台签约作者数量的快速增长,进一步扩充内容资源数量,有利于巩固并提高公司在国内数字阅读行业市场地位,为公司未来基于优质版权的深度运营业务发展提供基础,进一步增强公司核心竞争力。

  另一方面,本次募集 7 亿元用于版权采购及版权加工是公司未来发展数字阅读、扩充产品类型的必然选择。除原有付费阅读业务外,公司 2019 年已经开始布局免费阅读市场,着力于实现付费阅读和免费阅读两类模式的融合创新,从而有效拓展用户群体,并提升用户运营效率。在此基础上,公司也计划丰富阅读的产品形态,例如借助短视频等富媒体方式帮助用户理解作品内容,从而增加阅读量。

  本次非公开发行募集资金总额不超过 7 亿元(含本数),扣除发行费用后将投资数字版权资源升级建设项目,用于版权采购和版权加工,与公司主营业务紧密相关,不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。

  2、取得并查阅申请人所购买的非保本理财相关协议资料、购买和赎回的银行回单等凭证资料。

  1、本次发行董事会决议日前六个月至今,公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务;

  2、最近一期末,申请人不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过本次拟募集资金量的情形,不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%的情形,不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形;

  关于战略投资者。请申请人按照《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》落实相关要求,并说明:(1)引入战略投资者的原因、定价依据、是否符合相关规定;(2)认购协议等相关约定是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。请保荐机构和申请人律师核查说明并明确发表意见。

  掌阅科技拟进行 2020 年度非公开发行股票,特定认购对象为百瑞翔。百瑞翔系百度集团下属投资主体,百度集团为掌阅科技本次拟引入的战略投资者。

  1、作为知名的互联网科技集团公司,百度集团拥有申请人所处的数字阅读行业较强的重要战略性资源,双方拥有协调互补的长期共同战略利益(双方约定战略合作期限是 5 年,并可再自动延长 5 年),将有助于申请人在下一阶段实现更快速发展;

  2、作为战略投资者,百度集团能够给申请人带来国际国内领先的核心技术资源,包括流量、人工智能、大数据、商业化等方面,有利于增强申请人的核心竞争力和创新能力,有利于带动申请人产业技术升级、提升公司盈利能力;

  3、百度集团作为国际知名的大型互联网科技集团公司,能够提升申请人的品牌影响力;作为产业上下游,百度集团和申请人进行内容授权方面的合作,并签订了具有法律约束力的《战略合作框架协议》以及相关业务协议,百度集团的互联网生态对内容采购需求较大,引入百度集团作为战略投资者能够促进申请人市场拓展,同时百度集团流量体系和申请人的内容生产体系的结合能够有效提高申请人内容生产的规模质量和竞争力,有利于推动实现申请人销售业绩的提升。

  申请人董事会决议已经提前确定全部发行对象,申请人本次发行为引入战略投资者,本次发行的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日(即 2020年 3 月 18 日),发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日申请人股票交易均价的 90%(即不低于法律规定的 80%),符合《管理办法》及《实施细则》的规定。

  经核查,保荐机构、申请人律师认为,申请人本次非公开发行股票拟引入的投资者符合《实施细则》和《监管问答》关于战略投资者的要求,上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护;上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形;上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形;申请人本次发行引入战略投资者符合《监管问答》的要求,申请人已按照《监管问答》的要求履行了必要的审议和披露程序,符合相关规定。

  二、认购协议等相关约定是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形

  2020 年 3 月 17 日,申请人与百度集团下属投资主体百瑞翔签署《掌阅科技非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》,并于同日与百瑞翔母公司北京百度网讯科技有限公司签订《战略合作框架协议》及相关业务协议,申请人与百度集团拟在战略投资、数字内容授权以及深度战略合作等方面开展合作。申请人与战略投资者的协议已就合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理安排、持股期限及锁定期安排、未履行相关义务的违约责任等内容作出明确约定。

  上市公司已召开董事会、监事会和股东大会,对本次非公开发行股票及引入战略投资者的相关议案进行了审议,内容涉及公司与百度集团在战略投资、数字内容授权及深度战略合作等方面开展合作,签订《非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》《战略合作框架协议》以及相关业务合作协议。该等议案已经董事会审议通过,监事会审议同意,独立董事发表了事先认可意见和独立意见,并已提交股东大会审议并按照特别决议表决通过,中小投资者的表决情况单独计票并披露,认购协议等相关约定不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。

  综上所述,申请人本次非公开发行股票引入战略投资者,将进一步优化公司现有的股权结构、增强公司股东背景、提高整体治理水平,进而提升公司的综合竞争力,为公司未来进一步强化既有竞争优势并积极拓展业务奠定坚实基础,符合上市公司与全体股东的利益,认购协议等相关约定不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。

  1、查阅申请人本次申请非公开发行股票引入战略投资者的股份认购协议、业务合作协议等文件,并查阅申请人的相关会议文件、信息披露文件;

  2、参与申请人与战略投资者的协议谈判过程,了解各方的签约意愿及条款的签订背景;

  3、与申请人实际控制人及相关高级管理人员进行交流,了解申请人引入战略投资者的原因及申请人的未来发展规划。

  申请人本次申请非公开发行股票引入战略投资者符合《管理办法》《实施细则》及《监管问答》的相关规定,认购协议等相关约定不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。

  关于关联交易。请申请人补充说明并披露:(1)关联方及关联交易,按经常性关联交易和偶发性关联交易披露最近三年及一期的相关情况;(2)关联交易对申请人主要业务的影响,以及减少和规范关联交易的措施;(3)关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况,以及关联交易对申请人独立经营能力的影响;(4)是否履行了信息披露义务,是否存在违规决策、违规披露等情形,若存在,是否影响发行条件;(5)募投项目是否新增关联交易,并结合新增关联交易的性质、定价依据,总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例等论证是否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

  一、关联方及关联交易,按经常性关联交易和偶发性关联交易披露最近三年及一期的相关情况

  最近三年及一期,申请人与部分关联方之间存在采购商品、接受劳务的关联交易,具体情况如下:

  时间 关联方 关联交易内容 交易金额 占营业成本的比例 占同类型交易的比例

  时间 关联方 关联交易内容 交易金额 占营业成本的比例 占同类型交易的比例

  注 1:2018 年 5 月,公司转让所持有的深圳墨瞳股权,不再作为关联方。

  注 2:2019 年 3 月,公司转让所持有的北京复阅股权,不再作为关联方。

  注 3:深圳掌阅原为公司全资控股子公司。2019 年 3 月 5 日召开的公司第二届董事会第七次会议、2019 年 3 月 21 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案》,公司以 2,000 万元的价格将持有的深圳掌阅 70%的股权出售给公司与天津掌上智汇共同设立的北京掌上智汇。深圳掌阅自 2019 年 4 月起成为公司关联方。

  最近三年及一期,申请人与部分关联方之间存在采购商品、接受劳务的关联交易,具体情况如下:

  时间 关联方 关联交易内容 交易金额 占营业收入的比例 占同类型交易的比例

  自 2016 年 2 月起,申请人向深圳掌阅无偿授权 14257285A 号、10613853 号、10700585 号、14005069 号、14005072 号注册商标的使用权。2019 年 4 月起,申请人转让深圳掌阅控股权后该等授权构成关联交易。由于该等授权是之前持续授权的延续,申请人仍享有深圳掌阅参股权益,且深圳掌阅使用公司相关注册商标有助于宣传掌阅品牌,经双方友好协商,该等授权为无偿授权。

  2019 年 3 月 5 日,公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于公司与关联方共同投资设立影视公司暨关联交易的议案》,同意公司与持股 5%以上的股东、董事、副总经理王良先生及由王良先生担任执行事务合伙人的天津影文共同投资设立影视公司。其中,公司以自有资金出资人民币 150 万元,占注册资本的15%;王良先生出资人民币 550 万元,占注册资本的 55%;天津影文出资人民币300 万元,占注册资本的 30%。上述议案于 2019 年 3 月 21 日经公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准。2019 年 4 月 30 日,北京掌阅影视有限公司设立完成。截至 2019 年 12 月 31 日,公司已实缴出资 75 万元。

  2019 年 3 月 5 日,公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于公司与关联方共同投资设立硬件公司暨关联交易的议案》,同意公司与天津掌上智汇共同投资设立北京掌上智汇。其中,公司以自有资金出资人民币 2,250 万元,占注册资本的 15%;天津掌上智汇出资人民币 12,750 万元,占注册资本的 85%。上述议案于 2019 年 3 月 21 日经公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准。2019 年3 月 25 日,北京掌上智汇科技有限公司设立完成。截至 2019 年 12 月 31 日,公司已实缴出资 901 万元。

  2019 年 3 月 5 日公司第二届董事会第七次会议、2019 年 3 月 21 日公司 2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案》,公司以 2,000 万元的价格将持有的深圳掌阅 70%的股权出售给公司与天津掌上智汇共同设立的北京掌上智汇;以 1,000 万元的价格将持有的掌阅(天津)智能设备有限公司 100%的股权出售给北京掌上智汇。上述股权出售事项已完成交割。

  2017 年 3 月,公司股东张凌云、成湘均、王良、刘伟平支付 2013 年 1 月至2014 年 5 月期间对公司借款的利息,合计金额为 1,192,317.00 元。

  上述关联交易对申请人主要业务的影响体现在申请人通过向参股公司采购版权,构成了申请人内容体系的重要组成部分。申请人主营业务数字阅读服务对版权内容有很强的需求,参股投资内容公司并持续向其采购版权内容,使得申请人能够在较大程度上保持版权内容供应的稳定性,从而确保主营业务的健康发展,也符合互联网平台公司通过股权投资上游内容方强化双方业务合作的行业常见做法。该等关联交易存在的必要性和合理性、关联交易价格的公允性、关联交易对申请人独立经营能力的影响请参见本意见回复“问题六/三、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况,以及关联交易对申请人独立经营能力的影响”回复内容。

  对于在申请人生产经营过程中,根据业务需要与关联方进行的关联交易,申请人将严格按照《上市规则》、《公司章程》和有关法律法规对关联交易的有关规定进行,价格将按照公允价格制定。申请人已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《货币资金管理制度》、《对外担保管理制度》等规章制度,对关联交易的决策权力和程序作出了详细的规定,有利于申请人规范和减少关联交易。

  目前,申请人董事会由 6 名成员组成,其中有 2 名独立董事,有利于申请人董事会的独立性和申请人治理机制的完善,独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用,积极保护申请人和中小投资者的利益。

  为尽量减少关联交易,申请人实际控制人张凌云、成湘均,以及持股 5%以上的股东、申请人董事、监事、高级管理人员已向申请人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,主要承诺内容如下:

  “在本人为掌阅科技的关联方期间,本人及本人所控制的企业(包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业)将尽最大的努力减少或避免与掌阅科技的关联交易,对于确属必要的关联交易,应按照公平、公允和等价有偿的原则进行,并依据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程,履行相应的审议程序并及时予以披露。

  上述承诺自签署之日起生效,对本人具有法律约束力;至本人不再为上市公司的关联方当日失效。”

  三、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况,以及关联交易对申请人独立经营能力的影响

  报告期内,公司主要关联交易为采购版权、投资设立影视公司、投资设立硬件公司并向其转让硬件业务股权的关联交易,其他关联交易规模较小,不会对公司业务经营和发展战略构成实质影响。

  报告期内,申请人向参股公司采购版权内容,构成经常性关联交易。在行业优质内容资源的争夺日益激烈的背景下,申请人自己生产的内容并不能够完全满足平台用户需要,而参股投资的内容公司形成了较好的补充,整个内容体系为其数字阅读主营业务提供了坚实的内容资源基础。由于内容公司处于垂直领域,数量众多且发展较为独立,尤其是参股公司团队创业的积极性在内容建设的起步阶段能够发挥高效的作用。互联网平台公司通过股权投资上游内容方并进行采购合作属于行业常见做法,从参股方采购版权有利于上市公司内容供应的稳定性。

  上市公司深耕数字内容多年,积累了大量优质版权,对于版权衍生业务进行了少量探索,大多通过直接售卖以及合作开发的方式进行。上市公司接下来计划更大力度地挖掘版权资源,更好地回馈作者和拉动优质内容孵化,决定布局版权开发的下游环节。考虑到影视行业受监管、行业环境、上下游等复杂因素影响,不确定较大,而上市公司在该领域的经验和团队储备不足,投资风险较高。上市公司与王良共同投资设立公司,减少上市公司在业务探索阶段的风险影响,更利于上市公司长远发展。若未来影视公司进入了稳定成熟发展阶段,财务状况良好,上市公司有权在同等条件下优先收购影视公司的股权。

  公司自 2015 年开展电子阅读器硬件终端业务以来,一直注重产品品质和用户体验,不断进行研发投入和市场开拓,销量也在逐渐增长。但和手机平板等大众化的电子消费市场比较而言,目前电子阅读器市场规模相对偏小,近几年仍属于市场渗透发展阶段。

  消费电子硬件需不断面临技术和功能迭代的挑战,以及消费者对于价格下降的习惯性预期,通常毛利空间不高。作为市场开拓性产品,同时也需要大量营销费用的投入。以智能硬件为载体的物联网是大势所趋,公司看好智能阅读器未来的发展空间,但是在大规模销量普及之前的市场渗透阶段,预计近期的销售毛利难以平衡在研发和营销上的投入。

  因此,为了使上市公司聚集资源发展轻资产模式的数字阅读业务,同时更好地保证硬件业务发展的资金投入,减少战略束缚,公司决定将深圳掌阅、掌阅智能出售给受让方。在硬件业务到了稳定的盈利阶段后,上市公司有权在同等条件下优先收购该部分股权,使得公司更好地达到长期战略和短期投入的平衡。

  报告期内,申请人的关联交易已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律法规及交易所规则和公司章程的相关规定,履行了必要的决策程序和信息披露义务,决策程序包括董事会、股东大会审议,关联董事、关联股东回避表决,独立董事发表独立意见等,信息披露按照证监会、交易所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告、审计报告中进行信息披露。

  杭州趣阅、南京墨阅、深圳墨瞳、南京分布、北京复阅从事网络原创文学的版权运营业务,主要业务模式为签约或买断原创文学版权,然后授权给第三方渠道进行分销。公司向上述关联方采购版权的关联交易采用市场价格定价,具体交易方式为扣除渠道成本后分成模式,分成比例按时间顺序分别为 40%:60%(公司获得 40%)、50%:50%(2017 年 2 月起变更)。报告期内,公司与其他版权供应商在数字阅读业务上的分成比例通常为 50%:50%或 40%:60%(公司获得40%),其中 50%:50%分成比例包括北京磨铁数盟信息技术有限公司、北京幻想纵横网络技术有限公司等版权供应商,40%:60%分成比例包括北京晋江原创网络科技有限公司、人民文学出版社有限公司等版权供应商。公司与关联方之间的版权采购采用上述分成比例符合市场公平交易原则,关联交易定价公允。

  北京华亚正信资产评估有限公司对深圳掌阅进行了评估并出具了《掌阅科技股份有限公司拟转让股权所涉及深圳市掌阅科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(华亚正信评报字[2019]第 A07-0003 号)。收益法评估结果深圳掌阅 2018 年 12 月 31 日股东全部权益的评估价值为 2,184.14 万元。根据以上评估结果,经交易各方协商确定本次出售深圳掌阅 70%的股权对价为人民币2,000 万元,关联交易定价公允。

  北京华亚正信资产评估有限公司对掌阅智能进行了评估并出具了《掌阅科技股份有限公司拟转让股权所涉及掌阅(天津)智能设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(华亚正信评报字[2019]第 A07-0002 号)。资产基础法评估结果截止 2018 年 12 月 31 日,考虑新增注册资本 500 万元,掌阅智能股东全部权益评估值为 801.76 万元。根据以上评估结果,经交易各方协商确定本次出售掌阅智能 100%的股权对价为人民币 1,000 万元,关联交易定价公允。

  2018 年 5 月和 2019 年 3 月,申请人分别转让所持深圳墨瞳股权和北京复阅股权,且受让方均与申请人无关联关系,墨瞳股权和北京复阅不再属于公司的关联方。

  时间 关联方 关联交易内容 交易金额 占营业成本的比例 占同类型交易的比例

  由上表可以看出,深圳墨瞳、北京复阅与申请人的关联交易金额很小,对申请人业务经营不构成实质影响。

  根据申请人出具的确认说明并经保荐机构、申请人律师核查,申请人上述股权转让的受让方与申请人无关联关系,报告期内申请人不存在关联交易非关联化的情况。

  申请人上述报告期内的关联交易符合业务经营逻辑和发展战略要求,是申请人构建内容优势,完善产业布局,增强自身市场竞争力的必要举措,不会对公司生产经营的独立性造成不利影响。

  四、是否履行了信息披露义务,是否存在违规决策、违规披露等情形,若存在,是否影响发行条件

  报告期内,申请人的关联交易已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律法规及交易所规则和公司章程的相关规定,履行了必要的决策程序和信息披露义务,决策程序包括董事会、股东大会审议,关联董事、关联股东回避表决,独立董事发表独立意见等,信息披露按照证监会、交易所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告、审计报告中进行信息披露,不存在违规决策、违规披露等情形。

  五、募投项目是否新增关联交易,并结合新增关联交易的性质、定价依据,总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例等论证是否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响

  本次募投项目为数字版权资源升级建设项目,主要支出是向版权内容供应商采购版权。由于申请人的版权采购部分来源于申请人参股公司,因此募投项目的实施将新增一定规模的日常关联交易。本次募投项目的实施是申请人主营业务版权采购的丰富和拓展,新增关联交易将提升上述日常关联交易规模,进一步丰富申请人内容资源,并继续参照市场无关联第三方的定价水平,因此具备交易必要性和定价公允性。关于申请人版权采购的经常性关联交易定价公允性情况,请参见“问题六/三、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况,以及关联交易对申请人独立经营能力的影响”的回复内容。

  报告期内,申请人采购版权内容的关联交易对应的成本占申请人营业成本的比例情况如下:

  报告期内,申请人采购版权内容的关联交易对应的成本占申请人营业成本的比例分别为 7.00%、10.04%和 14.74%,所占比例较低。由于募投项目属于申请人数字阅读业务版权内容采购规模的进一步提升,采购对象仍与申请人现有版权供应商保持一致,不限于申请人参股的内容公司或特定版权供应商,因此募投项目实施后,申请人总体关联交易对应的版权采购支出占申请人相应指标的比例预计不会发生重大变动。

  综上所述,募投项目新增关联交易与申请人报告期内主要关联交易的性质、定价依据一致,总体关联交易对应的指标占比情况不会发生重大变动,因此不会对申请人的独立经营能力构成重大不利影响。

  1、取得并查阅申请人与关联方的重大关联交易合同,了解关联交易的具体内容;

  2、取得并查阅申请人报告期内的财务报表及审计报告,了解关联交易数额及重要程度;

  3、取得并查阅申请人提供的调查问卷及书面说明,并检索关联方的相关信息,了解关联方的情况,判断关联方与申请人的关联关系及是否存在关联方非关联化的情形;

  4、取得并查阅申请人关于关联交易的决策程序文件及披露公告,了解申请人对关联交易履行的程序;

  5、对关联交易合同内容与申请人的其他业务合同进行比对分析,并与申请人的业务部门、财务部门相关负责人员进行交流,就关联交易进行经常性与偶发性进行区分,并了解关联交易的定价情况、是否公允及合理;

  6、取得并查阅申请人本次发行的募投项目可研报告,并与申请人的相关部门人员进行交流,了解募投项目的拟实施情况及其与目前业务的关系,判断募投项目对申请人经营带来的影响。

  1、申请人关联交易具备必要性和合理性,关联交易已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律法规及交易所规则和公司章程的规定履行了必要的决策程序和信息披露义务,关联交易价格具备公允性,不存在利用关联交易非关联化规避决策程序和信息披露义务的情形,不存在违反上述规定进行违规决策、违规披露的情形;

  2、募投项目将新增一定规模的日常关联交易,募投项目新增关联交易与申请人报告期内主要关联交易的性质、定价依据一致,总体关联交易对应的指标占比情况不会发生重大变动,因此不会对申请人的独立经营能力构成重大不利影响。

  关于认购资金来源。请申请人补充披露百瑞翔本次认购资金来源,是否为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形,是否存在申请人主要股东直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。请保荐机构和申请人律师进行核查。

  一、百瑞翔本次认购资金来源,是否为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形,是否存在申请人主要股东直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

  百瑞翔本次认购掌阅科技的资金来源为股东投入的注册资本,系合法的自有资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或直接/间接使用掌阅科技及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在掌阅科技及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东直接或通过利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

  1、取得并查阅申请人与百瑞翔签订的股份认购协议、业务合作协议等文件,了解各方战略合作的主要内容及交易背景;

  3、取得并查阅申请人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东及百瑞翔出具的书面说明,并检索与查阅百瑞翔的信息资料,了解百瑞翔的公司情况及本次认购的资金来源及交易安排。

  百瑞翔本次认购申请人股份的资金来源为自有资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在申请人主要股东直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

  关于募投项目。本次募投项目为数字版权资源升级建设项目。请申请人补充说明及披露:(1)前次募投项目数字阅读资源平台升级项目,与本次募投项目的联系与区别,披露本次募投项目的必要性、合理性及可行性,新增产能的消化措施;(2)是否具备实施募投项目的全部资质许可;是否取得日常经营所需的全部资质许可或者注册备案,是否在有效期内,报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

  前次数字阅读资源平台升级项目的总投资为 93,343.36 万元,主要包括版权加工支出 10,281.17 万元,版权内容采购 77,340.98 万元,补充铺底流动资金5,721.21 万元。

  版权内容采购引入方面,前次项目主要由公司运营团队和版权内容团队联合实施项目内容资源引入计划。内容制作主要为项目引入内容的制作、审核及上线提供服务。主要由编辑部门具体实施。

  募集资金总额为 16,605.00 万元,募集资金净额为 13,332.92 万元。截至 2019年 12 月 31 日,掌阅科技已按规定用途使用募集资金,募集资金专用账户已销户。

  本次数字版权资源升级建设项目的计划投资总额为 73,641.25 万元,主要包括版权采购费 72,411.11 万元、版权加工费 1,230.14 万元。

  版权采购方面,本次募投项目计划在未来三年时间内投资 72,411.11 万元,引入出版物 3.52 万册、原创读物 0.82 万册、漫画读物 0.20 万册及听书 0.46 万册,主要由公司运营团队和版权内容团队联合实施

  前次募投项目与本次募投项目的建设内容均为采购版权,区别在于不同时期申请人所需版权内容的结构差异和规模差异。本次募投项目采购版权均为新增版权,相关版权内容与前次募投项目不存在重合,不存在重复募集资金的情形。

  本次融资 7 亿元实施数字版权资源升级建设项。



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